Контроль распределения полномочий между менеджерами

Контроль распределения полномочий между менеджерами

Все люди свободны, а значит, каждый менеджер, наделенный правом подписи, может уйти или ему могут предложить уйти. Контроль распределения полномочий между менеджерами помогает владельцу компании избежать ситуаций, описанной в следующем примере 1.

Пример 1. Кто за что отвечает?

Ситуация.

Владелец бизнеса, он же генеральный директор, нечасто появляется на заводе — все продажи в столице, и торговый дом там.  Генеральный директор выдал всем менеджерам доверенности, чтобы не тормозить работу предприятия. И однажды на предприятии стали всплывать странные договоры: то вовремя предоплату не сделали и на штраф попали, то цены на закупку какие-то странные. Оказалось, что заместитель генерального директора подписал эти договоры перед увольнением. Хотели признавать сделки ничтожными, однако зам действовал по доверенности. По долгам расплатились, но неприятный осадок остался. Генеральный директор задумался, сколько еще таких договоров подписал зам? И когда они всплывут? И всплывут ли?

Причина.

Основная причина — дыра в системе управления, связанная с наделением человека явно избыточными полномочиями. Может возникать как сознательно, так и случайно.

Что делать?

  1. Заключенные сделки можно оспорить. Правда, сделать это в случае доверенности с избыточными полномочиями будет трудно.
  2. Придется обращаться в правоохранительные органы. Скорее всего, после возбуждения уголовного дела претензии будут сняты.
  3. Необходимо проанализировать полномочия. Некоторые из них придется делегировать и оформить это документально. Кроме того, нужно регламентировать договорную работу.

Чтобы разбирательство с бывшим сотрудником не превратилось в сценарий лихих девяностых, лучше сработать на опережение и не допустить описанную выше ситуацию.

Приказ о распределении полномочий


Первое, что нужно сделать в части контроля менеджеров — это проанализировать их существующие полномочия. Если они не определены, а менеджеры имеют право что-то подписывать, то ситуация, описанная в примере, вполне вероятна.

С другой стороны, невозможно директору всю договорную работу вести в одиночку. Крупные договора рассматриваются по процедуре, описанной в регламенте согласования договоров и подписываются генеральным директором. Остальные подписи по доверенности делегируются менеджерам направления.

По итогам анализа и той, и другой ситуации внутренний контролер или юрист должен представить руководителю проект приказа о распределении полномочий. Все сотрудники, участвующие в процедуре заключения договоров, должны ознакомится с этим приказом под подпись. Обязательным требованием к такому приказу — очень четкое и конкретное описание полномочий по решениям при заключении договоров с внешними контрагентами.

Контролировать исполнение одного приказа легче, чем положения о подразделениях и должностные инструкции.

Как выписывать доверенности

Типичная проблема выписки доверенностей — бесконтрольность выдачи, то есть когда факт получения такой доверенностей нигде не фиксируется.

Другая проблема — расплывчатость формулировок в ограничении суммы сделок. Почему-то типовой суммой для многих крупных компаний считается 10 млн рублей.

Это же относится к определению предмету договора. Например, фраза «может совершать другие сделки, не противоречащие действующему законодательству» в доверенности, выданной снабженцу,  приравнивает его полномочия к генеральному директору. Закупки могут быть прописаны и ограничены однозначно.

Таким образом, можно указать четыре принципиальных требования к доверенностям.

  1. Четкое описание полномочий менеджеров, при этом расплывчатые формулировки должны быть исключены.
  2. Прямое указание в доверенности ссылок на внутренние порядки заключения договоров.
  3. У доверенностей должны быть определенные атрибуты: сроки действия, номера и т. д. и они регистрируются в журнале.
  4. По истечении сроков их действия, доверенности обновляются.

Принципиальные вопросы контроля менеджмента

При определении полномочий на подписание договоров используется принцип разделение исполнения и контроля. На практике это означает, что коммерческий директор са не подписывает договоры на продажу, а снабженец — на закупку. Это делает сам генеральный директор или его заместитель.

В некоторых случаях можно передать полномочия подписания отдельных видов договоров финансовому директору. Он, во-первых, не участвует в коммерческой деятельности, а во-вторых, обязан контролировать исполнение бюджетов.

Ну и, безусловно, принципиальным вопросом контроля менеджмента является порядок заключения договоров. О том, как сформировать положение о договорной работе, речь пойдет в отдельной статье.

Исполнение рекомендаций при постановке системы внутреннего контроля значительно снизит риски возникновения ситуаций, описанных в примере 1.

И в заключение необходимо упомянуть, что из каждого правила есть исключения. Если акционерами поставлена задача стремительного роста, то контроль может быть «условно ослаблен», и, например, директор по продажам может самостоятельно заключать договоры.

Контроль дочерних компаний

Одной из задач СВК является контроль дочерних предприятий и недопущение ситуаций, описанных в примерах 2 и 3.

Генеральный директор дочерней компании, вообще говоря, является обычным менеджером. Однако по сравнению с рядовым руководителем структурного подразделения он имеет значительно больше полномочий по распоряжению имуществом. Именно поэтому внутренний контроль менеджеров дочерних компаний должен быть усилен. Но распоряжение имуществом — не единственная причина этого.

Раздел начинается с примеров, которые иллюстрируют избыточность полномочий менеджмента.

Пример 2. Почему-то растут цены

Ситуация.

В рамках реструктуризации активов на крупном заводе в отдельные юридические лица выведены не только санаторий-профилакторий, культурно-досуговый комплекс. Также вывели вспомогательные предприятия, автотранспортный цех, ремонтно-строительный участок, энергетическое хозяйство и т. д. Назначили бывших руководителей цехов и отделов генеральными директорами юридических лиц, а бухгалтеров, которые эти цеха вели, — соответственно, главными бухгалтерами.

Каждому новоиспеченному генеральному директору поставили задачу по привлечению новых клиентов. Для создания конкуренции среди подрядчиков разослали приглашения на участие в тендерах всем крупным компаниям федерального округа.

Однако ожидания не оправдались. Во-первых, очереди на участие в тендере почему-то нет. То есть автотранспортное предприятие, конечно, нашлось, но вот на ремонт оборудования, кроме своих, почему-то никто и не посягнул. Во-вторых, конкурсные предложения стали содержать цены несколько более высокие. А в-третьих, бывшие «свои» компании под разными предлогами отказались обслуживать предприятие в первую очередь. То машин нет до следующей недели, то что-то ремонтируют для местного ЖКХ.

Причины.

Причин, как обычно, несколько. Первая из них фундаментальная и была описана выше: на многие услуги рынка нет и не будет. Поэтому, если нет потребности в повышении инвестиционной привлекательности, смысла в юридическом обособлении практически нет. Ведь повысить эффективность можно и в рамках единой структуры.

Во-вторых, скорее всего мотивация менеджеров практически не зависела от финансовых результатов.

В-третьих, на тех «условно рыночных» сегментах, где приоритетным должно было быть обслуживание головного предприятия, рынок заработал, но по-своему — никуда они не денутся, подождут.

Что делать?

Принципиально ничего менять не надо: в конце концов, такая юридическая структура более защищена. Но отказаться от иллюзий и встраивать дочерние общества в общую систему управления просто необходимо.

Пример 3. Как убегают предприятия

Ситуация.

Автотранспортное предприятие, выделенное из структуры завода (из предыдущего примера), осталось при выделении со старым автопарком и вынуждено было согласиться на низкие цены за свои услуги:

машины должны ездить. Но взамен получило право сдать часть помещений в аренду и обязалось доходы от сдачи помещений использовать исключительно на обновление парка.

Спустя год результаты были налицо:

машины подновлены, территория облагорожена, еще кусочек помещений сдали в аренду под склад.

Однако проверка выяснила, что договоры на аренду заключены долгосрочные, цены этих договоров явно заниженные, расторгнуть их трудно. Да и автопарк, оказалось, был арендован у какого-то ООО. Безусловно, старый парк сохранился, но уже совсем в плохом состоянии. В итоге территория в центре, конечно, сохранилась за предприятием, но использовать ее нельзя еще пять лет. Автомашины старые списали, а новые приобрели за свой счет.

Причины.

Причина классическая — отсутствие ограничения полномочий наемного менеджера, в данном случае генерального директора автотранспортного предприятия. Другими словами, отсутствие системы управления дочерними и зависимыми обществами.

Что делать?

Во-первых, по возможности, попытаться оспорить сделки с арендой. А, во-вторых, необходимо все-таки поставить внутренний контроль.

Как управлять дочерними и зависимыми обществами

В любом бизнесе дочерних и зависимых обществ (далее — ДЗО) должно быть достаточно большое количество независимо от стратегии. Построение контроля ДЗО начинается с порядка назначения единоличного исполнительного органа. Существуют два пути. Первый путь — это назначение наемного менеджера на должность генерального директора. Второй путь, также ставший традиционным, — это передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании. Второй путь применим как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью, то есть практически для любого коммерческого предприятия в России.

При выборе первого пути необходимо предусмотреть ограничения на деятельность генерального директора. Такими ограничениями могут быть, например, прямое указание в уставе дополнительных ограничений для генерального директора по совершению сделок. Ограничения можно накладывать по сумме сделок, по их видам, а в отдельных случаях — и по контрагентам. Другим способом ограничений полномочий генерального директора может быть развитие системы корпоративного управления, когда в обществе вводится правление, усиливаются полномочия совета директоров и т. д.

В отдельных случаях целесообразно утвердить на совете директоров или на собрании участников положение о генеральном директоре. Оно не должно противоречить уставу. Также оно должно содержать все возможные ограничения полномочий единоличного исполнительного органа.

В этом положении необходимо описать, какие действия имеет право предпринимать генеральный директор самостоятельно, какие — только при согласовании с советом директоров.

Второй путь, по моему мнению, незаслуженно используется не очень часто. По сравнению с первым он имеет ряд преимуществ.  В первом случае для прекращения полномочий генерального директора необходимо соблюсти ряд процедур, предусмотренных действующим законодательством. При этом за время проведения этих процедур генеральный директор может «напортачить». Во втором случае изданется приказа по управляющей компании. К другим преимуществам второго пути является простота построения системы управления. Например, в управляющей компании можно создать казначейство и все платежи осуществлять через это подразделение. Данная ситуация значительно упростит контроль финансовых потоков.

Естественно, оба пути не лишены недостатков. При выборе первого всегда существует вероятность появления генерального директора, который окажется царьком. Все понимают, что как руководитель он явно неэффективен, но если его выгнать, то станет еще хуже. При этом коллективом вроде бы управляет. Второй же путь может привести к снижению оперативности управления и росту документооборота. Кроме того, он требует значительной аккуратности в юридических делах: налоговые органы могут выразить сомнение в экономической целесообразности расходов по договору управления со стороны дочернего общества.

Контроль распределения полномочий между менеджерами управляющей компании


Можно выделить несколько принципиальных требований к передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании, которые снизят потенциальные риски налоговых претензий.

Во-первых, желательно на уровне организационной структуры избежать дублирования подразделений. То есть отказаться, например, от отдела продаж в дочернем обществе при наличии отдела продаж в управляющей компании. Это достаточно сделать путем переименований: например, отдел продаж в дочернем обществе переименовать в отдел сопровождения продаж — документы на отгрузку все равно будут оформляться на заводе.

Во-вторых, если сотрудники управляющей и дочерней компании территориально распределены, целесообразно организовать филиал управляющей компании по месту нахождения дочерней. В-третьих, особенно тщательно необходимо подойти к формированию договора на управления. К сожалению, желательное для многих бизнесменов финансирование управляющей компании в виде процента от выручки для налоговых органов неприемлемо. Поэтому необходимо точно указывать, какие именно услуги в соответствии с договором будет оказывать управляющая компания. Естественно, цены должны быть рыночными: то есть управляющая компания не должна быть центром прибыли в схеме ФХД.

Естественно, эксплуатация первой схемы будет существенно проще. Но возможности по обеспечению внутреннего контроля во второй схеме, перекрывают недостатки, связанные со сложностью ее использования. Для дочерних обществ, которые обладают значительными активами, внутренний контролер должен настаивать именно на второй предложенной схеме.

Схема 1. Структура Холдинга с управляющей компанией
Схема 1. Структура Холдинга с управляющей компанией

Роль подразделений внутреннего контроля

Для контроля дочерних и зависимых обществ подразделения внутреннего контроля должны применять все технологии контроля как доходов, так и расходов. Точно так же, как и для других центров ответственности, для ДЗО необходимо рассматривать и утверждать бюджет. При этом порядок утверждения бюджета коллегиальным органом управления можно ввести в устав. Безусловно, сделки, заключенные генеральным директором и не включенные в бюджет, оспорить будет затруднительно, но предъявить претензии генеральному директору — более чем реально.

Особо нужно отметить необходимость проверки дочерних и зависимых обществ со стороны головной компании. Достаточно часто встречается ситуация, когда подразделения внутреннего контроля большого завода практически не уделяют внимания контролю дочерних обществ. Это и приводит к возникновению ситуаций, описанных в примерах. Предлагаемые проверки должны осуществляться на регулярной основе, и по их итогам необходимо принимать меры по наказанию виновных. В общем, внутренний контроль дочернего общества не сильно отличается от контроля обычного подразделения.


Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Comments

30.05.2019 at 06:33

Это типичная проблема многих крупных компаний. При наделении маленького человека новыми полномочиями, он может начать забываться и «включать» руководителя. Этот процесс нужно отрегулировать.



    30.05.2019 at 08:42

    Спасибо, Елена. Это проблема не только крупных компаний, но и маленьких. Владелец думает о расширении, а его помощники сливают бизнес.



Анастасия
30.05.2019 at 12:34

Очень полезные советы. Я так поняла, что «Приказ о распределении полномочий» — это некая инструкция, регулирующая кто и что должен делать. Не скажу что это подойдет для всех видов бизнеса, но в логистическом это точно нужно!



30.05.2019 at 13:49

У вас всі статті дійсно цікаві та корисні для багатьох! Дякую)



Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: