Инвестиционная привлекательность компании

Юридическая структура и схема финансово-хозяйственной деятельности предприятия

Инвестиционная привлекательность компании напрямую зависит от выбранной стратегии развития. Компания может защищаться от недружественного поглощения, или напротив, искать деньги на развитие, не обращаясь в банки. Для каждого из этих направлений требуются разные юридические структуры.

Развитие бизнеса за счет собственных средств

Если бизнес предполагается развивать за счет собственных средств, то никаких внешних ограничений на юридическую структуру и схему финансово-хозяйственной деятельности не существует.

Поэтому юридическая структура может представлять набор не аффилированных юрлиц.

Для контроля и минимизации рисков обращения на движимое имущество и товарные знаки необходимо их юридическое обособление. Для операционной деятельности создаются одно или несколько других юридических лиц. Список необходимых таких организаций может определяться по принципу «одна функция — одно юрлицо». Поэтому типовая структура «защищенного от поглощения холдинга», как правило, представляет собой следующий конгломерат:

  • управляющая компания;
  • торговые дома;
  • организации — владельцы материальных активов (основных средств), в том числе лизинговые;
  • компании — владельцы нематериальных активов (торговые знаки, патенты);
  • юридические лица, используемые для «агрессивной оптимизации» налогообложения и т. д. (рис. 1). Естественно, торговые знаки и капитал могут находиться и вне юрисдикции России.
Рис. 1. Юридическая структура защищенного от поглощения бизнеса
Рис. 1. Юридическая структура защищенного от поглощения бизнеса

Защищая предприятие от поглощения, не стоит забывать и о внутренней безопасности. Раздутая структура плохо контролируется и позволяет менеджерам безнаказанно злоупотреблять своим положением. Поэтому владелец бизнеса должен определить основные активы, которые будет контролировать лично — например, станет в этих структурах генеральным директором. Реже собственнику приходится возглавлять управляющую компанию. При этом нужно помнить, что «ходить в прокуратуру» придется за все юридические лица под управлением.

Как правило, выбор проводится между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществам. Плюсы и минусы этих форм приведены в таблице 1.

Таблица 1. Выбор организационно-правовой формы компании.

 

Форма Преимущества   Недостатки
ООО Широкие возможности общего собрания участников по регулированию деятельности, в т.ч.:   1. Необходимость отражения состава участников в юридических документах и их регистрации.
— возможность ограничения полномочий генерального директора в Уставе; возможность исключить обращение долей.   2. Подверженность хакерским атакам, связанным с пробелами в законодательстве
— возможность исключить обращение долей.    
ЗАО 1. Возможность ведения реестра акционеров обществом.   Меньшая возможность по сравнению с ООО по ограничению деятельности органов управления.
2. Преимущественное право выкупа акций другими акционерами определено законодательно.  
   

Выбор организационно-правовой формы компании

В случае выбора стратегии «семейного» бизнеса внутренний контроль мониторит защищенность в первую очередь активы: основные средства, товарные знаки, патенты.

Построение инвестиционно-привлекательной юридической структуры

Инвесторы с подозрением относятся к сложным юридическим структурам. Исключение составляют случаи вексельных и облигационных займов, когда используют отдельные юридические лица в качестве поручителей.

Но и при планировании облигационного или вексельного займа создают юридическую структуру, в которой консолидируют отчетность.

Выбор места регистрации этой головной компании зависит от финансовой стратегии. Если будут привлекаться деньги западных инвесторов или синдицированный кредит западных банков, то головную компанию группы регистрируют в Европейской юрисдикции. Для других способов привлечения инвестиций головную компанию регистрируют в оффшоре или в РФ. Речь идет о владении, а не об управлении и уплате налога на прибыль. Поэтому если не выводить прибыль через дивиденды, то плата за обслуживание такой юридической структуры будет небольшой.

Для формирования юридической структуры проще всего накачать капиталом головную компанию, которая приобретет акции или доли остальных юридических лиц. Так, головной компанией становится основное предприятие: в таком случае деньги на взнос в уставный фонд не понадобятся. Если и эта схема по каким-то причинам нежелательна, то можно использовать пути слияния и присоединения. Это более сложный путь, который требует серьезной юридической проработки и приводит к нежелательным налоговым последствиям.

Инвестиционная привлекательность компании: построение структуры

Следующий этап построения юридической структуры — это выделение из имеющихся юридических лиц инвестиционно-привлекательного ядра. Конечно, для этого желательно полностью обелить бизнес.Типовая юридическая структура такого бизнеса приведена на рисунке 2.

Рис. 2. Юридическая структура инвестиционно-привлекательного бизнеса
Рис. 2. Юридическая структура инвестиционно-привлекательного бизнеса

Часто встает задача избежать аффилированности юридических лиц в РФ (например, ПАО «Завод» и ООО ТД «Завод»). «Головной оффшор» владеет всеми этими предприятиями не напрямую, а через промежуточные оффшоры вне юрисдикции РФ. Если бизнес состоит из нескольких независимых бизнес-направлений, лучше создать головную компанию для каждого из бизнесов. Так будет проще продавать компании по одной.

При построении инвестиционно-привлекательной структуры внутренний контроль наблюдает за:

  • формированием сводной отчетности,
  • достижением требуемых параметров в зависимости от потребностей внешнего финансирования;
  • обеспечением защищенности активов;
  • налоговым планированием.

Реструктуризация советских предприятий

Для открытых акционерных обществ, которые существовали с советских времен, возможно, потребуется выделение непрофильных активов. На практике лучше работать от этого они не станут.

Более того, в российских условиях выделение в дочернюю структуру вспомогательного подразделения может привести не к снижению, а к повышению цен на его услуги. Ведь для реальной конкуренции нужны пусть минимальные, но инвестиции.

Вряд ли найдется инвестор, который значительные средства, будет вкладывать в бизнес, зависящий только от одного заказчика с дочерним предприятием, оказывающим такие же услуги. В случае же принудительного снижения цены закупки непрофильное предприятие вскоре может обанкротиться.

При реструктуризации не следует забывать и про социальный фактор, ведь найти другую работу сотрудникам вспомогательных подразделений будет трудно.

Однако инвесторы любят сравнивать предприятия по агрегированным показателям, например по выручке на одного работающего. Зачастую работников во вспомогательных подразделениях больше, чем в основных. Это снижает производительность труда, ведь на предприятии, по-сути, создан полный производственный цикл. На западе же в состав работников предприятия фактически входят только рабочие основного производства, все вспомогательные подразделения выведены в аутсорсинг и аутстаффинг. Соответственно, у реструктурированного предприятия снижена выручка на одного работающего. И при одинаковой выручке невыделенные вспомогательные подразделения могут снизить интерес инвесторов к предприятию.

Схема ФХД: как построить

Рассмотрим традиционные схемы финансово-хозяйственной деятельности в привязке к двум принципиальным юридическим структурам, описанным в начале этого раздела.

Правило первое. На предприятиях — владельцах активов отсутствует операционная деятельность. Это необходимо для защиты бизнеса, независимо от стратегии развития бизнеса. В случае АО, которые существуют с советских времен, придется пройти громоздкую и трудоемкую процедуру реорганизации — выделения отдельного предприятия из баланса АО. Для любого другого бизнеса, создаваемого «с нуля», это правило обязательно к исполнению. Соответственно, активы должны сдаваться в аренду аффилированным компаниям и обязательно по рыночным ставкам.

Правило второе. Не проводится «схемные» платежи со счетов «белых» компаний. Даже если перед бизнесом не стоит задача повышения инвестиционной привлекательности, для создания истории в глазах контрагентов часть компаний должна существовать долго.

И риски претензий налоговых органов к этим компаниям должны быть сведены к минимуму. Именно поэтому все схемные платежи должны осуществляться с «серых» компаний.

Инвестиционная привлекательность компании и типовые проблемы

Система внутреннего контроля должна предотвращать следующие типовые проблемы, связанные со схемой ФХД бизнесов, состоящих из нескольких юридических лиц:

Дальнейшее построение схемы финансово-хозяйственной деятельности связано с минимизацией налогообложения всего бизнеса. Обычно для этого используют компании упрощенной системой налогообложения. Такие организации позволяют минимизировать единый социальный налог. Для снижения налога на прибыль применяют схема с выплатой роялти за использование нематериальных активов, зарегистрированных в низконалоговой зоне. Другой вариант — уплата процентов по займам, поступивших из компаний таких же низконалоговых регионов.

  1. Налоговые претензии. В первую очередь налоговую инспекцию почему-то интересует ценообразование в рамках холдингов. Поэтому все операции, связанные со схемой финансово-хозяйственной деятельности, необходимо контролировать на соответствие статье 40 НК РФ. Второй аспект, который может заинтересовать проверяющих — это операции, связанные с выводом прибыли. Именно поэтому их и нужно осуществлять с «серых компаний».
  2. Избыточные налоговые платежи, в первую очередь налог на прибыль. Такие платежи могут возникнуть в случае, если одно из подразделений бизнеса является убыточным, а другое — прибыльным. В таком случае излишне уплачивается налог на прибыль.
  3. Потеря ликвидности. Проблема в том, что на расчетных счетах компании отсутствуют деньги для оплаты счетов. Такая ситуация приводит к просроченной кредиторской задолженности либо к избыточному кредитованию.

Как правило, все эти вопросы можно решить путем внедрения системы бюджетирования.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Comments

24.05.2019 at 00:42

Уже несколько месяцев (по определенным личным причинам) изучаю данный вопрос. На данный момент Ваша статья для меня просто находка.Спасибо за подробное изложение материала.



24.05.2019 at 06:20

Чем сложнее система, тем сложнее ее отжать. Но и собственнику это добавляет головной боли. Отдельное спасибо за подробные схемы



24.05.2019 at 06:46

Интересное чтиво для общего развития. Вот только рекомендации для большого бизнеса, а он прежде чем стать большим уже придумал свою, если бы не придумал, то не стал бы.



    24.05.2019 at 09:29

    Павел Владимирович, спасибо за замечание. Схема не только лдя больших, но и не очень. Потому что, прежде чем станешь большим, могут съесть.



Анастасия
24.05.2019 at 12:02

Моему бизнесу еще конечно до проблем с потенциально возможным поглощением, но инфа реально интересная. Давно интересовало, по какой схеме работаю офшоры.



    24.05.2019 at 14:25

    Спасибо, Анастасия. Поглощение — это продажа, но за бесценок. Когда строишь свое дело, нужно всегда быть готовым к продаже, но на своих условиях. Поэтому о защите нужно думать с самого начала создания бизнеса. И здесь замкнутый круг — чем лучше идут дела, тем больше захватчиков он привлекает. А оффшоры и у нас в стране есть. Это просто регистрация в низконалоговой зоне. Всего три бумажки и почтовый ящик. За плату все предоставят. И отчетность сдадут.



24.05.2019 at 13:42

Довольно интересно, но так как в теме я не особо разбираюсь, обилие терминов помешало мне понять информацию полностью.



    24.05.2019 at 14:30

    Спасибо, Александр, за замечание. Добавлю в статью сноски на определения терминов. И постараюсь писать попроще.



Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: